“隐名股东”可以行使股东知情权吗？

本报讯 张先生称2015年与蓝天公司股东王先生签订《股权转让及委托代持股协议》，2022年通知王先生解除该协议，后因向蓝天公司要求行使股东知情权未果，诉至北京市海淀区人民法院，要求蓝天公司提供股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制，提供会计账簿供其查阅。近日，海淀区法院审结了该起股权纠纷案，经审理裁定驳回张先生的起诉。

　　原告张先生诉称，其于2015年与蓝天公司股东王先生签订《股权转让及委托代持股协议》，转让取得了蓝天公司2%的股权，并支付相应股权转让款600万元，约定由王先生代持张先生在蓝天公司2%的股权。2022年10月，张先生通知王先生解除上述协议并于次日起终止委托期限，解除委托关系。2022年12月，张先生向蓝天公司邮寄《股东行使权利函》，蓝天公司回函认可其是股东，但拒绝向其提供相关股东会决议、董事会决议、会计账簿及不同意股权变更登记。

　　被告蓝天公司辩称，认可张先生为公司的“隐名股东”，只是由于张先生与王先生之间就代持股权数量存有争议，张先生目前尚未记载在股东名册之上，蓝天公司尚不具备办理股东名册变更的条件，张先生应与王先生解决持股数量的争议，完成股东名册变更后，依据股东名册行使股东权利。

　　法院审理后认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。蓝天公司的股东名册上并未记载张先生的姓名，张先生主张其是蓝天公司的“隐名股东”，其股权由王先生代持。在未经显名程序前，“隐名股东”不能等同于股东，因此张先生不能直接享有或行使股东权利。现张先生以蓝天公司股东的身份提起股东知情权诉讼，缺乏事实及法律依据，故法院裁定驳回张先生的起诉。（强贝贝 金子文）

　　法官说法

　　“隐名股东”是与《中华人民共和国公司法》及其司法解释中“股东”或“名义股东”区分的一种通常叫法，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》称之为“实际出资人”。隐名出资是公司实践中存在的特殊现象，实际出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”，在公司章程、股东名册及企业登记材料中对其不作记载，只记载名义股东，导致实际出资人与名义股东并非同一主体，极易引发关于股东资格、股东权利行使等方面的纠纷。

　　隐名出资存在两层法律关系，一是实际出资人与名义股东之间的合同关系，二是名义股东与公司之间的出资关系。名义股东对公司认缴出资，根据公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东姓名、名称、住所、股东出资额、出资证明书编号；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。

　　有限责任公司具有人合性、社团性的特征，通常“隐名股东”需要经过“显名化”程序，成为公司法意义上的股东，才能据此行使股东知情权等股东权利。根据公司法解释三第二十五条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　少数情况下，“隐名股东”已被生效判决确认其实际持股事实，或公司其他股东对于其“隐名股东”身份知情或已书面承认，即“隐名股东”已经获得了实质上的“显名”，“隐名股东”也可以据此行使股东知情权。

　　在此提醒，隐名出资存在风险，“隐名股东”在行使股东知情权在内的股东权利时存在一定障碍，出资人应当对此慎之又慎。为维护自身合法权益，一方面，“隐名股东”可以在与名义股东的代持股协议中明确约定双方相关权利、义务、责任，依据代持股协议要求名义股东代其行使股东知情权，将公司经营的相关情况汇报给自己。另一方面，按照法定程序进行“显名化”，依法行使股东权利。

(责编：薄晨棣、王潇潇)